当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりです。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は、取締役会及び各委員会の過半数を独立性と中立性を備えた社外取締役で構成し、その議長ならびに委員長も社外取締役が務めることで、高い監督機能を確保しています。
2025年6月からはCEOを除く全ての取締役を社外人材とする体制へ移行し、取締役会と執行役会のメンバーの役割を明確に分離することで、取締役会の監督機能を一層強化し、独立性と実効性を高めています。執行役への権限委譲と意思決定の迅速化を高めるとともに、経営の健全性を担保し、持続的な成長を支えるガバナンス基盤を強化しています。
●社外取締役が過半数を占める委員会体制を構築
指名委員会等設置会社として、取締役会および各委員会は独立社外取締役を中心に構成され、重要な意思決定の透明性と客観性を確保しています。また、指名・報酬等の審議を社外取締役が主導することで説明責任を強化しています。さらに、監査委員会がさらに、監査委員会が取締役・執行役の職務執行の監査を行うことで、内部統制の実効性と経営の健全性を担保しています。
●取締役会に監督機能を集中
当社は2025年より体制を見直し、取締役会と執行役会の役割を明確に分離しました。取締役会議長は社外取締役が務めています。加えて、取締役はCEOを除き全員を社外取締役とすることで、監督機能の強化と実行力の向上を両立しています。
●主要子会社社長を含む執行体制により意思決定を迅速化
執行役会はインフロニアの各事業担当執行役に加え、主要子会社の代表が担う体制としています。これにより、現場の知見を踏まえた意思決定と、当社の方針の迅速な展開が可能となっています。
当社は、当社の経営の基本方針を策定し、適切に経営を監督するため、企業経営、事業戦略・業界知見、財務会計・M&A、営業・マーケティング、内部統制・リスク管理、人材育成・開発・DE&I、技術・研究開発・品質・安全、グローバル・海外事業管理、IT・DX、サステナビリティを取締役に期待するスキル項目として特定しています。こうしたスキルの保有状況を踏まえ、高度な専門知識と高い見識を有する取締役を選任しています。
| 当社の取締役 | 岐部 一誠 | 橋本 圭一郎 | 米倉 誠一郎 | 森谷 浩一 | 村山 利栄 | 髙木 敦 | 小口 光 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
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| 役職名 | 取締役 代表執行役社長 指名委員 報酬委員 |
社外取締役 取締役会議長 監査委員長 指名委員 |
社外取締役 指名委員 報酬委員 |
社外取締役 指名委員 監査委員 |
社外取締役 指名委員 報酬委員 |
社外取締役 報酬委員長 監査委員 |
社外取締役 報酬委員 監査委員 |
| 取締役在任年数
(2026年6月時点) |
4年9か月 | 4年9か月 | 4年9か月 | 4年9か月 | 4年9か月 | 4年9か月 | 1年 |
| 取締役会出席状況
(2025年度実績) |
11/12回 | 12/12回 | 11/12回 | 12/12回 | 12/12回 | 12/12回 | 9/9回 |
| スキル項目 | 期待される役割・専門性の項目 | ||||||
| 企業経営 | ● | ● | ● | ||||
| 事業戦略
業界知見 |
● | ● | ● | ● | ● | ||
| 財務会計
M&A |
● | ● | ● | ● | |||
| 営業
マーケティング |
● | ● | ● | ||||
| 内部統制
リスク管理 |
● | ● | ● | ● | |||
| 人材育成・開発
DE&I |
● | ● | ● | ● | ● | ||
| 技術研究開発
品質・安全 |
● | ● | |||||
| グローバル・
海外事業管理 |
● | ● | ● | ● | ● | ● | |
| IT・DX | ● | ● | ● | ||||
| サステナビリティ | ● | ● | ● | ● | |||
| スキル項目 | スキルの選定基準 | 期待される役割・専門性 |
|---|---|---|
| 企業経営 | CEOなどの役職で業務を執行した経験がある。 | 当社のビジョン「どこまでも、インフラサービスの自由が広がる世界。」の実現には、インフラサービスにおける国内外での地位確立、一気通貫体制の構築と事業領域の更なる拡大が必要であり、適切な経営戦略の策定と業務執行を重要視しています。 |
| 事業戦略
業界知見 |
事業戦略立案経験や市場分析力があり、業界に関する実績・専門性・ネットワークなど十分な知見を備えている。 | 総合インフラサービス企業として、インフラの全ライフサイクルを一気通貫で手がけ、上下流すべての事業領域でサービスを提供し、付加価値を創造するため、事業戦略の立案・実施や業界の動向、規制等に基づく経営を重要視しています。 |
| 財務会計
M&A |
CFOなどの役職で業務を遂行した経験や、アナリストまたはM&Aアドバイザリー経験など財務会計およびM&Aに関する専門性を備えている。 | 総合インフラサービス企業実現のため、強固な財務基盤の構築、一気通貫×領域拡大のための成長投資（DX、R&D、M&A等）、利益還元をバランス良く実施する財務戦略の策定及び実行を重要視しています。 |
| 営業
マーケティング |
営業やマーケティングに関する業務を遂行した経験や、各市場に応じた知見を備えている。 | 総合インフラサービス企業実現に向け、「請負」と「脱請負」を融合させた新たなインフラサービスを提供するには、環境の変化や顧客ニーズの多様化に対応し、付加価値の高い提案や製品・サービスを提供するための営業・マーケティング戦略の策定及び実行が重要となります。 |
| 内部統制
リスク管理 |
監査や法務に関する業務を遂行した経験や弁護士など、企業におけるガバナンス・リスク管理について知見を備えている。 | 総合インフラサービス企業実現には、事業活動の基盤である公正で透明性の高いガバナンス・コンプライアンス体制の構築が重要です。さらに業務執行における適切なリスクテイクと果断な意志決定を支えるため、当社の事業展開に関わる潜在的・顕在的なリスクを適切に評価・対応することを重要視しています。 |
| 人材育成・開発
DE&I |
人事に関する業務を遂行した経験や、教育機関での教育経験があり、人材育成・開発・DE&Iなどの知見を備えている。 | 総合インフラサービス企業実現のため、人材は付加価値創造の原動力であるという考えのもと、多様な人材による挑戦を促し、共創を実現することを重要視しています。 |
| 技術研究開発
品質 安全 |
製造・技術開発・品質安全に関する業務を遂行した経験や、先進的な技術開発の知見を備えている。 | 当社が提供する価値「社会・地域の安心安全とサステナビリティ」の実現のため、インフラサービスの品質・安全性を向上させ、新たな技術、製品・サービスの開発、イノベーションによる付加価値創造を重要視しています。 |
| グローバル・
海外事業管理 |
海外事業の業務を遂行した経験や、現地法人での経験があり、グローバル市場における多様な知見を備えている。 | 「世界中に最適なインフラサービスを提供する」ための事業のグローバル展開にあたり、地域の特性に応じた事業戦略の策定及び業務執行を重要視しています。 |
| IT・DX | IT・DXに関する業務を遂行した経験や、イノベーションによる課題解決などの知見を備えている。 | 当社が企業としての競争力を向上させ、「世界中に最適なインフラサービスを提供する」ため、IT・デジタル技術による事業変革や生産性向上を通じたデジタル・トランスフォーメーション（DX）実現を重要視しています。 |
| サステナビリティ | サステナビリティに関する業務を遂行した経験や、社会課題解決や持続可能な社会の実現に向けた知見を備えている。 | サステナビリティの取り組みが当社の持続的な成長に繋がるという考えのもと、中長期的な社会環境変化の中で生まれる様々な社会課題を見通し、総合インフラサービス事業を通じて課題を解決すること、地球と社会との共生社会を目指すことを重要視しています。 |
当社は、取締役会の機能の維持・向上に継続的に取組むため、毎年取締役会全体の実効性を評価しています。2025年度の取締役会全体の実効性については、客観性・透明性を担保した評価を実施するため、第三者機関による取締役の自己評価アンケートを実施し、回答に対する第三者機関の分析結果を踏まえ、取締役会において評価を行いました。
評価プロセス、2024年度の評価結果と抽出された課題に対する対応状況、2025年度の評価結果の概要については以下のとおりです。
▶評価プロセスや評価結果等の詳細は、コーポレート・ガバナンス報告書をご覧ください
2024年度の実効性評価結果において、「役員トレーニングの機会のさらなる充実」が課題の一つとして認識されました。これを受け、2025年度は以下の役員トレーニングの取り組みを実施しました。
本研修では、アンコンシャスバイアスへの理解や、多様な価値観を踏まえた意思決定の重要性について認識を深めました。研修を通じ、無意識の偏見への気づきや、公平性（エクイティ）の重要性について理解が深まり、単なる制度整備にとどまらず、意思決定の質向上やイノベーション創出に直結する経営課題として認識されました。取締役からは、DE&Iは理念と実践の両輪で推進すべきであり、各部門において具体的なアクションへと落とし込み、組織風土の変革につなげていく必要があるとのコメントがありました。
本研修を通じ、サイバーリスクが事業継続及び企業価値に直結する重要経営課題であるとの認識が、取締役間で改めて共有されました。他社においても、役員自らがインシデント対応演習や疑似攻撃訓練に参加する事例が増えており、監督機能の実効性向上に寄与しています。当社においても、単なる知識習得にとどまらず、経営判断としての対応力強化や組織横断的な初動対応体制の確立を重視すべきと考えています。
「事業会社ヒアリング」や「執行役・部門長ヒアリング」の傍聴の機会を提供
国内外のプロジェクト現場（アリーナ等のインフラ運営、再生可能エネルギー施設、水道関連施設等）の定期的な見学会の実施
記者と役員とのコミュニケーション機会の提供
各社の若手社員や次世代リーダーとのコミュニケーションを通じ、組織理解と人材戦略への洞察を深化。
2025年度は、意見交換の質を向上させる新たな取り組みとして、社外取締役をファシリテーターとする
パネルディスカッションを導入すると共に、海外拠点でも初開催。
| プログラム | 登壇者 | 内容 |
|---|---|---|
| 社長講話 | 岐部社長 | 事業利益の最大化と市場評価の向上を通じて、企業価値とブランド力の向上を重視。ステークホルダーから期待・信頼される企業の実現を目指す。 |
| 社外取締役講話 | 社外取締役 | 各回に社外取締役が1名参加し、それぞれの経験からインフロニアに対する期待について講演 |
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| 質疑応答 | 岐部社長 社外取締役 |
社外取締役が司会者となり社員からの質問に回答 |
| パネルディスカッション |
岐部社長
社外取締役 本部長or支店長 |
「事業会社シナジー」と「総合インフラサービス」をテーマにディスカッション |
事後アンケートからは、タウンホールミーティングが経営方針の浸透及び対話の機会として高く評価されていることが確認されました。特に、社長と社外取締役の考えを直接聞くことができた点や、社外取締役の第三者視点が加わることで議論が深まった点に対する評価が多く寄せられました。一方で、戦略の具体的な実行及び現場との接続に対する関心が高く、より双方向性の高い議論や具体性のある説明への期待が示されました。これらの声を踏まえ、対話の質の向上及び戦略実行の透明性向上に取り組んでいきます。
三井住友建設株式会社
名城シールド作業所
横瀬 萌絵
コンセッションをはじめとする脱請負の戦略や具体的な内容、海外の展望などについて、我々若手従業員にもわかる言葉でエピソードを交えて話していただきました。これからインフロニアがやろうとしていることや、その中で自分が技術者として貢献できることなどについて、今までよりも具体的に考えられるようになったと思います。これからはインフロニアグループの一員として、前向きに意欲的に仕事に取り組んでいきたいです。
▶関連：岐部ログ 三井住友建設のPMI PMIで最も大きなハードルは心の壁 
取締役会のさらなる機能の維持向上に向け、社外取締役への個別ヒアリングを行いました。実効性評価及び改善施策の検討にあたり、抽出された主な発言は以下のとおりです。
議案数の増加に対し、十分な審議時間の確保や運営方法の見直しの必要性が指摘されました。
経営上の重要テーマに関する議論の充実や、情報共有のあり方について課題認識が示されました。
監督機能を支える仕組みや運用面についても改善意見が挙げられました。
当社取締役会は、リスクテイクを後押しする機能について一定の評価を得ている一方で、それを支える議論の深度や情報共有、運営面の高度化が重要な課題であると認識しています。今後は、取締役会における情報インプットの充実と、執行役・主要子会社を含めたコミュニケーションの強化に重点を置き、より実効性の高い議論の実現に取り組んでいきます。
議案数と審議時間のバランスを適正化するため、取締役会は原則として月1回以上の定例開催とし、特に重要議案については、臨時開催の実施や1回あたりの開催時間も延長することで、深い討議時間を確保します。
執行側で開催されている主要会議に社外取締役が自由に参加できるようにし、資料も閲覧できる体制を整えています。執行における重要情報を適切に把握し、取締役会での議論を充実したものにすることを目指します。
取締役会とは切り離した時間を設け、中長期戦略・資本政策・組織課題等、特定のテーマについて自由に議論を行います。深い討議を行うことで、意思統一と戦略の質向上を浸透させます。
取締役会実効性評価では十分に拾い上げきれない意見や認識を適切に把握し、潜在的な経営課題の抽出及び対応を継続的に行うことで、取締役会運営のさらなる高度化を図ります。
当社は、指名委員会、報酬委員会および監査委員会を設置しています。各委員会の委員長には社外取締役を選任するとともに、各委員会に女性取締役を配置しており、透明性および公正性の高い委員会運営を行っています。
社内取締役1名、社外取締役4名（うち女性1名）
当社における求心力と主要子会社における遠心力のバランスに基づき、適切なガバナンス体制と執行体制を検討。主要子会社における執行役員の役割や人材要件を再定義し、ガイドラインを策定しました。
当社にて実施してきたサクセッションプランを再整理し、主要子会社まで拡大。グループ全体として事業の安定的なかつ継続的な成長につなげていくため、幅広い視点により毎年レビューを行うことで、後継者の計画的な育成を進めています。
社内取締役1名、社外取締役4名（うち女性2名）
当社の年次インセンティブにおいて、社長・コーポレート担当／主要事業会社担当／セグメント担当執行役それぞれの役割と成果を示す指標を用いることで、業務執行の責任と報酬の連動性を高め、合理性のある報酬制度を設計しました。
2025年より年次インセンティブに「サステナビリティ連動指標」を導入。さらに、2026年度からは年次インセンティブ及び中長期インセンティブの比率を高めることで、株主価値と経営者の利害を一致させ、持続的な成長へのコミットメントの向上を図っています。
インフロニアの報酬委員会は、役員報酬制度の決定において高度な独立性の確保を前提とし、客観性・透明性を重視した運用プロセスを構築しています。外部の報酬コンサルタントからの情報収集及び助言等を活用し、役員報酬に関する近時の整備の状況、議論の動向、他社の制度等の客観的かつ必要十分な情報に基づき、基本方針や報酬水準の妥当性を検証しています。
当社の役員報酬制度は、基本報酬、業績連動報酬及び非金銭報酬で構成されています。なお、業績連動報酬は、単年度の全社業績目標の達成度等に連動する年次インセンティブと、ポイントの付与及び評価並びに株式給付を毎期行うことで持続的かつ中長期的な企業価値向上に繋げることを目的とした中長期インセンティブで、非金銭報酬は株主の皆様との利害共有を目的とした譲渡制限付株式報酬で構成しています。
| 報酬などの種類 | 概要 | 報酬割合 |
|---|---|---|
| 基本報酬 | 職責に応じた役位ごとの報酬額を月次で支給しています。 | ― |
| 年次インセンティブ | 【業績連動】
単年度業績に連動し、毎年一定の時期に支給しています。業績連動指標としては、「親会社の所有者に帰属する当期純利益」と「事業会社の当期純利益」があります。 「親会社の所有者に帰属する当期純利益」は執行役の役割に応じた割合を設定しています。「事業会社の当期純利益」は、主要事業会社担当執行役にのみ設定しています。 【セグメント利益連動】 セグメント担当執行役にのみ設定しています。 【サステナビリティ指標連動】 年次インセンティブのうち、個別に定める単年度標準額の10%に相当する金額については、サステナビリティ指標に連動する仕組みとしています。 |
基本報酬の
50~100% |
| 中長期
インセンティブ |
中期経営計画に合わせた３事業年度の期間の業績目標達成度等に連動し、予め一定の基準ポイントを付与したうえで、業績評価期間終了後に一括して支給しています。 | 基本報酬の
0~80%程度 |
| 譲渡制限付
株式報酬 |
株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としており、毎年一定の時期に支給しています。 | 基本報酬の
約15~20%程度 |
| 役員区分 | 報酬等の総額（百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる
役員の員数 （名） |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 基本報酬 | 年次
インセンティブ |
株式報酬
（業績連動） |
株式報酬
（譲渡制限） |
|||
| 取締役
（社外取締役を除く） |
433 | 106 | 81 | 207 | 37 | 5 |
| 社外取締役 | 77 | 77 | - | - | - | 6 |
| 執行役 | 936 | 258 | 240 | 378 | 60 | 11 |
| 計 | 1,446 | 441 | 321 | 585 | 97 | 21 |
社外取締役4名（うち女性1名）
当社グループ取締役、執行役、執行役員、内部監査部門及び会計監査人との意見交換等により、各社監査体制の有効性の評価・検証を実施しました。
グループ全体の監査品質を確保するため、各主要子会社監査役及び内部監査部門長からの報告及び意見交換等を実施し、各社監査体制の有効性の評価・検証を実施しました。
IT部門との意見交換会を通じて、サイバーセキュリティ対策の有効性の評価・検証を実施しました。
監査委員会は、会計監査人の独立性・専門性、会計監査人による監査活動の適切性・妥当性を評価項目とし、経営・執行部門からの報告及び会計監査人との定期的な情報交換や、監査計画・監査結果報告の聴取等により会計監査人を適切に評価し、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案内容を決定します。
監査委員会の職務を補助する専任組織である監査委員会室は、使用人4名で構成されています。また、監査委員会の監査の実効性を高めるため、社外取締役及び会計監査人並びに子会社社長、監査役及び内部監査部門との定期的な会合等の機会を確保し、情報・意見の交換を行っています。
執行役会議事録及び稟議書類等、執行役の職務の執行に係る各書類について、いずれも関係法令及び関連する社内規定に基づき、関係部署が検索性の高い状態で適切に保存及び管理するとともに、執行役の職務執行状況を取締役会に定期的に報告しています。
子会社における業務の適正を確保するため、リスク管理体制、コンプライアンス体制、反社会的勢力排除に関する体制、及び金融商品取引法第24条の4の4「財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するための体制の評価」に基づく体制を整備するとともに、当社で定める関係会社規程に基づき、重要度に応じて執行役会または執行役の承認を受ける体制を整備しています。
内部監査部門は、内部監査の実施状況及び結果を監査委員会等に報告すると共に、特に経営に重大な影響を与えるおそれのある事項については速やかに報告しています。また、会計監査人と緊密な連携を保ち定期的又は随時に意見・情報交換を行っています。当社経営監査部及び監査委員会は、各主要子会社の監査役及び内部監査部門と定期的に意見・情報交換を行う等、各々の監査の独立性を保ちつつも相互に協力し、グループ全体の内部監査の実効性を高めています。
