コーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス

コーポレート・ガバナンス体制図

役員報酬等の決定方針・報酬体系等

インフロニアの報酬委員会は、役員報酬制度の決定において高度な独立性の確保を前提とし、客観性・透明性を重視した運用プロセスを構築しています。外部の報酬コンサルタントからの情報収集及び助言等を活用し、役員報酬に関する近時の整備の状況、議論の動向、他社の制度等の客観的かつ必要十分な情報に基づき、基本方針や報酬水準の妥当性を検証しています。
当社の役員報酬体系は、基本報酬、業績連動報酬及び非金銭報酬で構成されています。業績連動報酬は、単年度の全社業績目標の達成度等に連動する年次インセンティブと、中期経営計画に合わせた3事業年度の期間の業績目標達成度等に連動する中長期インセンティブで構成されており、非金銭報酬は株主の皆様との利害共有を目的とした株式報酬から構成されています。また、2024年度より年次インセンティブの評価指標にサステナビリティ指標を組み込みました。

報酬などの種類 概要 報酬割合
基本報酬 職責に応じた役位ごとの報酬額を月次で支給しています。
年次インセンティブ 【業績連動】
単年度業績に連動し、毎年一定の時期に支給しています。業績連動指標としては、「親会社の所有者に帰属する当期純利益」と「事業会社の当期純利益」があります。
「親会社の所有者に帰属する当期純利益」は執行役の役割に応じた割合を設定しています。「事業会社の当期純利益」は、主要事業会社担当執行役にのみ設定しています。
【セグメント利益連動】
セグメント担当執行役にのみ設定しています。
【サステナビリティ指標連動】
年次インセンティブのうち、個別に定める単年度標準額の10%に相当する金額については、サステナビリティ指標に連動する仕組みとしています。
基本報酬の
50~60%程度
中長期
インセンティブ
中期経営計画に合わせた3事業年度の期間の業績目標達成度等に連動し、予め一定の基準ポイントを付与したうえで、業績評価期間終了後に一括して支給しています。 基本報酬の
50~60%程度
譲渡制限付
株式報酬
株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としており、毎年一定の時期に支給しています。 基本報酬の
16~40%程度

報酬の総額(2024年度実績)

役員区分 報酬等の総額(百万円) 報酬等の種類別の総額(百万円) 対象となる
役員の員数
(名)
基本報酬 年次
インセンティブ
株式報酬
(業績連動)
株式報酬
(譲渡制限)
取締役
(社外取締役を除く)
742 219 146 307 68 4
社外取締役 67 67 - - - 5
執行役 581 195 116 222 46 7
1,390 483 263 529 114 16

取締役会の実効性評価

当社は、取締役会の機能の維持・向上に継続的に取り組むため、取締役会全体の実効性評価を毎年実施しています。2024年度の取締役会全体の実効性については、第三者機関による取締役の自己評価アンケートを実施し、回答に対する第三者機関の分析結果を踏まえ、取締役会において評価しました。

2024年度の取り組みと評価

実施概要 対  象 : 全取締役9名
方  法 : 客観性・透明性を担保した評価を実施するため、第三者機関による取締役の自己評価アンケートを実施し、回答に対する第三者機関の分析結果を踏まえ、取締役会において評価
実施時期 : 2025年3月3日から3月14日
各取締役による自己評価 以下項目: 取締役会の構成:構成員の多様性、社外取締役・社内取締役の数・比率等 取締役会の責任及び期待される役割の明確化 取締役会の運営:開催頻度、審議時間、議案の選定、議論内容、議長の役割等 貢献:経営戦略策定や企業風土変革への貢献、建設的な議論の展開への貢献、 取締役の経験・知見・幅広い視点や洞察の発揮 会社に対する理解:グループ・アイデンティティ、リスク要因、将来の課題・機会 委員会の活動状況:構成、責任・役割、取締役会との連携等 運営支援体制:取締役会資料をはじめとする情報提供等
結果から
抽出された課題
役員トレーニングの機会のさらなる充実 意思決定のあり方やホールディングスの役割といったグループ経営の最適化 資料の事前配布や年間スケジュールといった取締役会の運営高度化
現状の評価と
今後の対応
取締役会全体の実効性については、概ね適切に確保されていることを確認しています。今後も、更なる取締役会の監督機能及び意思決定機能の向上を図り、当社の企業価値向上につなげるため、今回の評価で抽出された課題について改善に努めてまいります。

監査委員会の職務の執行のために必要な体制

監査委員会の職務を補助する専任組織である監査委員会室は、使用人4名で構成されています。また、監査委員会の監査の実効性を高めるため、社外取締役及び会計監査人並びに子会社社長、監査役及び内部監査部門との定期的な会合等の機会を確保し、情報・意見の交換を行っています。

会計監査人のローテーション及び関与の方針

情報の保存及び管理体制

執行役会議事録及び稟議書類等、執行役の職務の執行に係る各書類について、いずれも関係法令及び関連する社内規定に基づき、関係部署が検索性の高い状態で適切に保存及び管理するとともに、執行役の職務執行状況を取締役会に定期的に報告しています。

グループ管理体制

子会社における業務の適正を確保するため、リスク管理体制、コンプライアンス体制、反社会的勢力排除に関する体制、及び金融商品取引法第24条の4の4「財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するための体制の評価」に基づく体制を整備するとともに、当社で定める関係会社規程に基づき、重要度に応じて執行役会または執行役の承認を受ける体制を整備しています。

内部監査体制

当社は、グループ全体の内部監査機能を担う経営監査部を設置し、当社及び子会社の内部監査を行っています。監査にあたっては、財務報告の信頼性、業務の有効性、法令遵守の観点から、リスクアプローチによる効率的な監査を進めています。さらに、主要な子会社にも内部監査部門を設置し、経営監査部との連携を図りながら、グループの内部監査機能を強化しています。

内部統制体制図

取締役会の中に監査委員会を置き、会計監査法人と連携します。監査委員会室が運営補佐にあたります。また、代表執行役社長・CEOが委員長となる内部統制委員会を設け、内部統制部会への指示をするとともに、部会からの報告を取締役会に報告します。内部統制部会は、業務改善部会、財務報告部会、ITガバナンス部会、コンプライアンス部会、リスク・マネジメント部会を運営します。また、経営監査部が運営補佐を行うとともに、取締役会、監査委員会への報告を担います。監査委員会は、必要に応じて経営監査部に調査を委嘱します。経営管理部は、インフロニアグループ内部監査部門を通じ、グループ会社と連携します。また、会計監査法人とも連携します。

各種委員会 委員長メッセージ

監査委員長

橋本はしもと 圭一郎けいいちろう 社外取締役 / 取締役会議長

監査委員会では、内部統制システムを用いた組織的監査の高度化に注力しています。これまでの基盤構築フェーズでは、内部監査部門のレポートラインや事業会社の監査体制の変更等を見直し、ガバナンスの強化に取り組みました。
これからのフェーズにおいては、業務監査から経営監査への質的向上を目標に、攻めと守りのバランスを考慮したモニタリングを行い、事業会社監査役や内部監査部門との連携をより密にすることで、グループ全体のガバナンスの強化と企業価値向上の両立に貢献します。

指名委員長

森谷もりや 浩一こういち 社外取締役

株主総会後、取締役会構成メンバーは代表執行役社長以外すべて社外取締役という体制になりました。このガバナンス体制変更に伴い、我々社外取締役の責任は益々大きくなり、代表執行役社長の選解任や取締役候補者の選任議案の決定、執行役の選解任をミッションとした指名委員会の重要性も増したと考えています。
2023年に作成したサクセションプランを透明性や公正性を確保しながら実効性の高いものにし、企業の持続的成長を推進していくためにあらゆる想定をしながらそれに応えていきたいと考えています。

報酬委員長

髙木たかぎ あつし 社外取締役

我々の報酬制度は、「成長マインド」の醸成を柱としています。
経営陣が適切なリスクを取りながら企業価値を高めていく姿勢を、制度面から後押しする仕組みです。この考えに基づき、近年は以下の3つの改革を進めてきました。
1)2024年より、年次インセンティブにサステナビリティ指標(例:外部機関による評価、カーボンニュートラル、従業員エンゲージメント)を導入。
2)2024年より、不正や会計上の問題が判明した場合に報酬を返還させるマルス・クローバック条項を導入。
3)2025年から、年次インセンティブの評価項目と比重(ウェイト)を執行役ごとに個別設定し、責任と成果の紐付けを強化。
こうした制度はあくまでも手段であり、我々は企業価値の持続的向上に向けて常に見直と進化を重ねていきます。

ガバナンス

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