INFRONEER Holdings Inc. INFRONEER Holdings Inc.

ガバナンス

  • ガバナンス体制の強化

    社外取締役比率(50%以上)を高め、多様なスキルをもつ経営層による指名委員会等設置会社(指名・報酬・監査委員会)とし、ガバナンス体制の強化を図っています。各委員会の委員長は独立社外取締役としています。

  • 実効性ある体制と取り組み

    サステナビリティ委員会を設置しESGのガバナンス体制を構築し、PDCAサイクルの実践により、バリューチェーン全体の環境・コンプライアンス・リスク管理・ダイバーシティ等への実効性ある体制づくりと取り組みを通じて、中長期での目標達成を目指します。

  • 経営資源の適正配分

    当社のインフラの未来に挑むビジネスモデルが生み出す付加価値を最大化(企業価値の最大化)する各事業セグメントへの経営資源配分を的確かつ迅速に透明性を持って行います。

  • 多様な投資資金の活用

    投資委員会を通じた自社だけでない多様な投資資金を活用する財務戦略により、効率化と加速化を可能とします。

社会におけるガバナンスへの意識の高まりの中、「総合インフラサービス企業」という新たな領域を目指すインフロニアは、社会的視点からの投資判断や経営評価などを重視し、社外取締役が過半を占める指名委員会等設置会社にしました。

上段左から

取締役

にしかわ

西

ひろたか

取締役/執行役

しおいり

まさあき

設備投資戦略担当

取締役(社外)

よねくら

せいいちろう

取締役(社外)

こういち

指名委員長

取締役(社外)

あつし

報酬委員長

下段左から

取締役(社外)

は しも と

け いい ちろ う

取締役会議長・監査委員長

取締役会長

取締役/代表執行役社長

か ずな り

CEO

取締役(社外)

む らや ま

氏名 当社における地位 期待される役割・専門性の項目
企業経営
M&A
事業戦略
業界知見
財務
会計
営業
マーケティング
内部統制
リスク管理
人財育成
開発
労務管理
技術
研究開発
品質
安全
グローバル
海外事業管理
IT
DX
ESG
サステナビリティ
前田 操治 取締役会長
報酬委員
岐部 一誠 取締役
代表執行役社長
指名委員
報酬委員
西川 博隆 取締役
監査委員
塩入 正章 取締役
執行役
指名委員
橋本 圭一郎 社外取締役
取締役会議長
指名委員
監査委員長
米倉 誠一郎 社外取締役
指名委員
報酬委員
森谷 浩一 社外取締役
指名委員長
報酬委員
監査委員
村山 利栄 社外取締役
指名委員
報酬委員
髙木 敦 社外取締役
指名委員
報酬委員長
監査委員
※上記の一覧表は、各役員が有する全ての専門性を表すものではありません。

基本的な考え方

インフロニア・ホールディングスは、人々の生活基盤を形成し、豊かな社会の実現に寄与する事業に誇りを持ち、自信をもって社会的使命を担えるよう、企業活動の基本となる倫理要綱を定め、法令等の遵守体制を整備し、適切な運用を行っています。機会ある毎に汚職、背任、不正工事等の徹底排除を訓戒し、根絶することを経営の基本信条とします。常に公明正大な企業活動を続けていくため、倫理要綱の基本遵守事項とともに、次の項目にも注力していきます。

腐敗防止

日本国内外を問わず、公務員への賄賂、過剰な接待や贈答品の授受、癒着、横領、背任などの腐敗行為の防止をコンプライアンス徹底における最重要課題の一つとして位置づけ、「倫理要綱」に「政治・行政との関係」として公務員や政治団体との健全かつ適正な関係を保ち、違法はもとより、社会から誤解を受けるような行為をしないことを制定しています。また、「国連グローバル・コンパクト」に署名し、「腐敗防止」にかかわる原則を支持・表明しています。

反競争的行為

入札談合については各事業会社ごとに「入札談合防止方針」等を定めており、より実効性をもって防止に努めるものとしています。また、この方針改定に合わせて、社員の遵守すべき「入札談合防止の規定類」も実効性の高い内容とし、例えば、同業他社との会合において入札談合の疑いがある話題が出た場合の退席ルールを明記するとともに、コンプライアンス教育を徹底しています。

税の透明性

各国・地域の法令・規則の変更への対応を適宜行い、透明性を確保するために適時・適切な税務情報を提供します。また、税務調査での誠実な対応などにより、各国・地域の税務当局との信頼関係を構築し、税務に係る透明性と信頼性を確保するよう努めます。税負担の軽減措置は適切かつ効果的に利用することで税負担の適正化に努め、税務リスクが高いと想定される場合は、必要に応じて税務専門家に対して助言・指導を依頼し税務リスクの低減に努めます。これらを確実に実施していくための内部牽制機構の強化、社内監査制度等の整備を行っていきます。それに加え、私たちは常に公私の別を明らかにし自らの姿勢を正すとともに、経営理念に徹する事で社会の信頼に応えていきます。

業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

インフロニアは、事業環境の変化に対し、迅速かつ柔軟に対応する効率的な業務執行及び監査体制、リスク管理、コンプライアンスなどグループの適正な業務執行の確保の観点から、内部統制システムを構築・運用しています。

1. 監査委員会の職務の執行のために必要な体制

監査委員会の職務を補助する専任組織である監査委員会室は、使用人4名で構成されています。また、監査委員会の監査の実効性を高めるため、社外取締役及び会計監査人並びに子会社社長、監査役及び内部監査部門との定期的な会合等の機会を確保し、情報・意見の交換を行っています。

2. 情報の保存及び管理体制

執行役会議事録及び稟議書類等、執行役の職務の執行に係る各書類について、いずれも関係法令及び関連する社内規定に基づき、関係部署が検索性の高い状態で適切に保存及び管理するとともに、執行役の職務執行状況を、取締役会に定期的に報告しています。

3. 損失の危険の管理のためのリスクマネジメント体制

リスク管理規程を定め、リスクマネジメントに関する最上位の機関であるリスク管理委員会を四半期毎に開催し、グループ全体の横断的なリスク管理を行っています。2021年度は「ガバナンス」「コンプライアンス」「災害・気候変動」等のテーマについて横断的に評価・分析を行いました。

4. コンプライアンス体制

当社が果たすべき社会的な役割と責任を定めた「倫理要綱」を社内イントラネットにおいて全社員へ発信し、企業倫理の確立とコンプライアンスの徹底を図っています。また、内部通報制度規程を定め、「職場のほっとテレホン」や「コンプライアンスホットライン」などの窓口を設置し、不正行為の未然防止や早期発見に努めるとともに、利用者等が不利益な取扱いを受けない体制を整備し、運用しています。

5. グループ管理体制

子会社における業務の適正を確保するため、リスク管理体制、コンプライアンス体制、反社会的勢力排除に関する体制、及び金融商品取引法第24条の4の4「財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するための体制の評価」に基づく体制を整備するとともに、当社で定める関係会社規程に基づき、重要度に応じて執行役会又は執行役の承認を受ける体制を整備しています。

6. 内部監査体制

当社は、グループ全体の内部監査機能を担う経営監査部を設置し、当社及び子会社の内部監査を行っています。監査にあたっては、財務報告の信頼性、業務の有効性、法令順守の観点から、リスクアプローチによる効率的な監査を進めています。さらに、主要な子会社にも内部監査部門を設置し、経営監査部との連携を図りながら、グループの内部監査機能を強化しています。

内部通報対応フロー図

役員報酬等の決定方針・報酬体系等

当社の役員等の報酬等の内容に係る決定に関する方針は、高度な独立性を確保した報酬委員会にて決定しています。報酬委員会は、客観性・透明性を重視した運用プロセスを構築しており、役員報酬等の決定方針の妥当性の検証を毎期行います。2021年度においても、「役員報酬制度の基本原則」と「報酬体系」を定め運用しています。
役員報酬体系は、基本報酬、業績連動報酬及び非金銭報酬で構成されています。業績連動報酬は、単年度の全社業績目標の達成度等に連動する年次インセンティブと、中期経営計画の業績目標達成度等に連動する中長期インセンティブで構成され、非金銭報酬は株主の皆様との利害共有を目的とした譲渡制限付株式報酬から構成されています。役員報酬の種類別報酬割合は、役位上位者の業績連動報酬の割合を高めることで業績及び企業価値向上に対する責任の重さを報酬構成割合に反映しています。

インフロニア・ホールディングス 2022年度リスクマップ

高 リ ス ク 領 域


10







1





1






5 自然災害 顧客 市場 製品、サービス
の欠陥
環境
既存事業 コンプライアンス ガバナンス 組織・企業文化 調達
4 国レベルの
混乱・紛争
株主、IR 財務 競合 広報 コミュニケーション 人財 新規事業 労務(安全・就業) 情報システム 法律・規制
3 取引先 資産保全
(物理的・知的財産)
海外事業
2
1
1 2 3 4 5
10年に1回以下程度 3年に1回以下程度 1年に1回以下程度

頻度(発生頻度)

リスク管理体制