円谷インフロニアは、成長戦略をより加速度的に実行するために、ガバナンス体制を継続的に高度化しています。まず、2025年から取締役会を代表執行役社長1名と社外取締役6名のみで構成する体制へ移行した狙いについてお聞かせください。
橋本当社は指名委員会等設置会社の仕組みを活かし、経営のモニタリング機能（監督機能）と業務執行機能を明確に分離してきました。この体制は、M&Aで加わった会社をグループとして束ねるうえで運用しやすく、代表執行役の業績責任の明確化や選解任の判断にも直結します。また、執行から独立した経営監査部を通じた監督機能の強化や、株主の代理として社外取締役が監督の中心に立つことで、資本市場の視点をガバナンスに取り込みやすくなります。社内取締役が1人となる点は議論になりましたが、「致命的な問題が生じない限りは、まず運用を開始し、課題が生じた場合は適宜見直す」との判断に至りました。社内取締役を代表執行役1名に絞ることで執行側の責任と権限がより明確になり、取締役会は監督に集中できます。
攻めの姿勢はわかりやすい一方、難しいのは守りです。守りが不十分だと内部統制は有効に機能しません。また、M&Aによって多様な業種がグループに加わるほど、グループ全体の内部統制は複雑になります。監査委員会では、一律ではなく各社の特性に応じた監査体制が守りの基盤であると考え、継続的に見直しています。
森谷岐部社長は「総合インフラサービス」という新しい業態を創ろうとしています。今回のガバナンス体制の刷新もその挑戦を支え、監督する重要な仕組みだと思います。私はこれらの組み合わせを「壮大な実験」だと捉えております。「もし不具合が出てもスピードを持って修正できる」という前提があるからこそ、思い切った体制変更に踏み切ることができました。社外取締役はそれぞれ異なる専門性や視点を持っており、率直な対話を重ねながら監督機能を高めています。
その考えは人材ガバナンスにも及んでいます。指名委員会としては2026年度から主要子会社トップの選任プロセスにも関与し、各社の後継者計画について取締役会で議論するようになりました。一方でグループ拡大に伴い議題が増え、事業戦略や人材戦略といった本質的テーマを十分に深掘りする時間の確保が課題となっています。
髙木私はアナリストの時代から、執行が主導する従来の取締役会には2つの弱点があると見ていました。1つ目は、事業本部制のもとで本部長が全社最適よりも本部の利益を優先しがちなこと。2つ目は、執行しながら自らを監督するという矛盾が発生することです。日本企業の取締役会がモニタリングボードへ向かう流れのなかで、岐部社長はそのあるべき姿を先取りしたのだと考えています。
円谷前述のガバナンス体制の変更や三井住友建設の統合の中で、執行側の意思決定やそのスピードにはどのような変化が生まれていますか。
髙木三井住友建設との統合後、各主要子会社の枠を越えて、機能を軸にした連携が強まっています。例えば、A社にとっては短期的にマイナスに見える判断でも、B社にはプラスとなり、グループ全体で見れば企業価値の向上に資する場合があります。こうしたグループ最適の視点で判断できる場面が増えてきました。統合の意味は、単に規模を大きくすることではありません。各社の機能を補い合い、グループとしてより大きな価値を生み出すことにあります。その意味で、マトリックス型の経営が一段進んだ手応えがあります。
一方で、こうしたグループ最適の判断を現場や経営陣に浸透させるには、評価やインセンティブのあり方も重要になります。報酬委員長の立場から見ても、横断的な判断を後押しするには、報酬制度も全社の企業価値向上に向かう設計であることが重要です。理想形を探りながら、見直しを重ねています。
橋本前田建設と三井住友建設それぞれの建築・土木セグメントを横断的に管掌する執行役を配置したことで、方針等の調整が進み、意思決定のスピードも上がっています。
また、グループ各社の社員が互いの事業や現場を知る機会も増えました。岐部社長が全国各地をまわって実施しているタウンホールミーティングに、2025年度からは社外取締役も参加し、社員との対話を通じてグループ間の連携を実感しています。地域を越えて案件を紹介し合うなど、事業面での具体的な効果も出始めているほか、変化は人材の成長にも波及しています。建築・土木・道路・機械・インフラ運営など、異なる事業の情報が集まるインフロニアでの経験は、社員の視野を広げる機会になります。海水と淡水が交わる汽水湖のように、ここでは多様な知見や価値観、人材が行き交うことで、新たな発想や成長が生まれています。実際に、インフロニアへ出向した社員が各社へ戻ると、以前より成長しているという声も少なくありません。組織の連携が深まることで、若手や中堅層が成長する土壌も広がっていると感じます。
円谷2024年度の取締役会の実効性評価では、グループ経営の最適化や取締役会運営の高度化が課題に挙がりました。
橋本各事業セグメント執行役による四半期報告については、経営監査部がヒアリングをもとに要点と重要度を整理して報告する体制を導入しました。2026年度からは経営会議で扱う主要テーマも報告対象に加え、取締役会が経営の実態をより立体的に把握できるようにしています。経営監査部によるこうした情報提供は、非常勤社外取締役が各事業会社の経営状況を適切に把握し、社外取締役間の情報格差を解消するうえで重要な役割を果たしています。さらに7月からは取締役会の開催回数を増やし、終了後には意見交換の場も設けます。議案の審議にとどまらず、本質的な経営課題について議論する時間を確保し、取締役会の実効性向上につなげていきます。
髙木判断軸は一つで、取締役会が企業価値の向上に貢献できているかどうかです。何をインフロニアが決め、何を各社に任せるか。遠心力と求心力のバランスは、常に問い直す必要があります。ガバナンスに完成形はありません。結果に満足せず、取締役会が経営に対して適切な監督と助言を行い、本当に企業価値向上につながる議論ができているのかを、これからも謙虚に問い続ける姿勢が重要だと考えています。
円谷監督する側である社外取締役自身の立ち位置や質も問われますね。
森谷監督側は社内取締役1名、社外取締役は6名という体制では、当然ながら情報の格差があります。その前提で、どこまで踏み込み、どこで引くのか。主体的な情報収集は必要ですが、過度になると執行領域へ踏み込みかねない。そのバランスを意識し、現在も立ち位置を模索しています。
髙木肝心な情報は無理に収集するというより、信頼関係のなかで自然に入ってくるものだと考えています。相互の信頼が高い取締役会ほど意思決定が早く、必要な情報も集まりやすい。だからこそ、執行の細かな領域には必要以上に踏み込まない。社外取締役としての線引きを強く意識しています。
橋本社外取締役自身の質も問われる時代です。株主の代弁者として独立した視点で機能するには、私たち自身も学び続けなければなりません。社外取締役が役割を果たす力を高め続けることで、監督機能の実効性が高まります。
円谷資本市場や株主からの要請に、社外取締役としてどのように向き合っていくお考えですか。
橋本社外取締役の役割は、執行側が果敢な投資を進める際のリスク管理にとどまりません。投資やM&Aの背景にどのようなリスクと可能性があるのか。社外の視点から整理し、市場へわかりやすく伝える橋渡しも大切な務めです。その一環として、IR DAY ※に、2026年度から社外取締役も参加することとしています。タウンホールミーティングでは株価や時価総額を必ず共有しています。グループ全体で市場への感度を高めることが、これからの企業価値向上には欠かせません。
髙木当社は2026年の株主総会後に初の試みとして株主懇談会を開催し、これには社外取締役も参加しました。IR面談でも投資家と社外取締役との直接対話ニーズは高まっています。あるべき企業価値と現在の市場評価の差を埋めるため、市場の声を受け止め適切に見直す。その積み重ねが、資本コストの低減に効きます。ガバナンスも株価もまだ完成形ではありません。変化を続ける会社として見ていただきたいと思います。
森谷当社グループの挑戦の意義は、言葉ではなく、一つひとつの判断と成果で示すほかありません。問われるのは規模ではなく、インフラを通じてグループ全体で社会にどのような価値を提供できるか。その答えを中長期的に示していく考えです。私たち社外取締役も監督の質を高め、実現に向けて責任を持って向き合います。
橋本日本の建設会社が苦戦してきた海外事業にも、守りを固めたうえで挑みます。攻めと守りの両輪があってこそ、企業価値は向上するものです。その成果によって、ステークホルダーの期待に応えていきます。
※IR DAY: 機関投資家・アナリストに対する事業方針や中長期の経営戦略の説明会
